排列三色碟

招商证券股份有限公司:

(以下简称“本所”)受招商证券(600999)股份有限公司(以下简称“招商证券”、“保荐东说念主(主承销商)”)委用,本所讼师对招商证券承销的广东德冠薄膜新材料股份有限公司(以下简称“刊行东说念主”或“德冠新材”)初次公开刊行股票并在主板上市(以下简称“本次刊行”)向参与策略配售的投资者配售事项进行专项核査。在充分核査基础上,本所讼师出具本法律意见书。

本所讼师根据《中华东说念主民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券刊行与承销处治办法》(证监会令〔第208号〕)(以下简称“《处治办法》”)、《初次公开刊行股票注册处治办法》(证监会令[第205号])、《深圳证券交游所初次公开刊行证券刊行与承销业务扩充确定》(深证上[2023]100号)(以下简称“《扩充确定》”)、《初次公开刊行证券承销业务王法》(中证协发[2023]18号)(以下简称“《承销王法》”)等法律、次序和圭表性文献的王法,撤职讼师行业公认的业务方法、说念德圭表和辛苦遵法的精神,就出具本法律意见书。

本所讼师谨此声明如下:

本所及承办讼师依据《证券法》、《讼师事务所从事证券法律业务处治办法》和《讼师事务所证券法律业务执业王法(试行)》等王法及本法律意见书出具之日畴前照旧发生或者存在的事实,严格施行了法定使命,撤职了辛苦遵法和古道信用原则,对本次刊行的参与策略配售的投资者进行核查。保证本法律意见所认定的事实真确、准确、好意思满。所发表的论断性意见正当、准确,不存在乖僻记录、误导性讲述或者过失遗漏,并承担法律拖累。

为出具本法律意见书,本所讼师对本次刊行所波及的参与策略配售的投资者联系事项:参与策略配售的投资者中式方法、配售资历、配售情况及是否存在《扩充确定》第三十九条王法的抑制性格形进行核查。査阅了本所讼师合计出具本法律意见书所必需查阅的文献。

刊行东说念主、保荐东说念主(主承销商)和参与策略配售的投资者已保证其向本所讼师提供的府上和文献是真确、准确和好意思满的,不存在职何隐蔽、遗漏、乖僻或者误导之处。该府上和文献于提供给本所之日及本法律意见书出具之日,未发生任何变更。

对于本法律意见书至关进犯而又无法得到寂寞笔据救援的事实,本所讼师依赖于联系监管机构、刊行东说念主、主承销商、参与策略配售的投资者或其他联系机构提供的解释文献或理论讲述出具相应的意见。

本法律意见书仅供保荐东说念主(主承销商)为本次主板刊行之指标而使用。未经本所书面许可,不得被任何东说念主用于其他任何指标。本所讼师答应将本法律意见书四肢本次刊行呈报府上之一,供证监会和交游所等监管机构查阅,并照章对本法律意见书承担拖累。

基于上述,本是以及承办讼师作出如下法律意见:

一、参与策略配售的投资者基本情况

根据保荐东说念主(主承销商)提供的《广东德冠薄膜新材料股份有限公司初次公开刊行股票并在主板上市策略配售有商量》(以下简称“《策略配售有商量》”,本次刊行参与策略配售的投资者为招商资管德冠新材职工参与主板策略配售伙同金钱处治规划(简称“德冠新材职工战配资管规划”)

(一)基本情况

具体称号:招商资管德冠新材职工参与主板策略配售伙同金钱处治规划

备案日历:2023年8月24日

备案编码:SAAG62

召募资金边界:3,505万元

认购金额上限:3,505万元

处治东说念主:招商证券金钱处治有限公司(以下简称“招商资管”)

实质附近主体:招商证券金钱处治有限公司。实质附近主体非刊行东说念主高档处治东说念主员和中枢职工

根据《招商资管德冠新材职工参与主板策略配售伙同金钱处治规划金钱处治合同》(以下简称“《资管合同》”)、备案解释等府上。德冠新材职工战配资管规划已根据《中华东说念主民共和国证券投资基金法》等法律次序、圭表性文献及自律王法的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。

(二)审批

德冠新材职工战配资管规划经刊行东说念主第四届董事会第二十一次会议审议通过《对于公司高档处治东说念主员及中枢职工参与公司初次公开刊行股票并在主板上市策略配售的议案》,答应公司的高档处治东说念主员和中枢职工参与本次刊行的策略配售具体明细。以上审批内容和花样,合适《处治办法》第二十三条的王法,正当灵验。

(三)参与东说念主姓名、职务、拟认购金额及比例

注:1、德冠新材职工战配资管规划的参与东说念主均与公司或其子公司签署了就业合同,就业关系正当存续。

2、德冠新材职工战配资管规划召募资金可一说念用于参与本次策略配售,最终认购股数待(T-2日)确定刊行价钱后阐述。

以上高档处治东说念主员及中枢职工身份的认定,经刊行东说念主阐述,并经本所讼师核查《招股意向书》、身份信息、就业合同、社保解释、高档处治东说念主员聘请文献及《中枢职工认定解释》等,阐述参与本资管规划的东说念主员均与刊行东说念主签订就业合同且正当存续,阐述以上东说念主员均为刊行东说念主高档处治东说念主员和中枢职工。参与本资管规划的东说念主员、任职和参与比例等内容合适《扩充确定》第四十二条的王法。

(四)资管规划实质附近主体排列三色碟

根据《资管合同》,招商资管有如下权益:(1)按照金钱处治合同商定,寂寞处治和运用本伙同规划财产;(2)按照金钱处治合同商定,实时、足额赢得处治东说念主处治用度及功绩薪金;(3)按照联系王法和金钱处治合同商定应用因本伙同规划财产投资所产生的权益;(4)根据金钱处治合同偏激他联系王法,监督托管东说念主,对于托管东说念主违抗金钱处治合同或联系法律次序王法、对本伙同规划财产偏激他当事东说念主的利益变成过失死亡的,应当实时选择措施制止,并回报中国证监会联系派出机构及证券投资基金业协会;(5)自行提供或者委用经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为本伙同规划提供召募、份额登记、估值与核算、信息技能系统等服务,并对其活动进行必要的监督和搜检;(6)以处治东说念主的理论,代表本伙同规划应用投资经由中产生的权属登记等权益;(7)法律次序、中国证监会、中国证券投资基金业协会王法的及金钱处治合同商定的其他权益。

招商资管大约寂寞决定金钱处治规划在商定范围内的投资、已投资项指标处治和里面运做事宜,招商资管是德冠新材职工战配资管规划的实质附近主体。

(五)关联关系

德冠新材职工战配资管规划投资东说念主为刊行东说念主高档处治东说念主员或中枢职工,该资管规划投资东说念主与刊行东说念主存在关联关系;招商资管与保荐东说念主(主承销商)招商证券存在关联关系。除此之外,德冠新材职工战配资管规划的处治东说念主、托管东说念主和投资东说念主与刊行东说念主和主承销商不存在其他关联关系。

(六)资管规划出资方资金开端

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根据德冠新材职工战配资管规划处治东说念主招商资管和参与东说念主出具的承诺函,德冠新材职工战配资管规划参与东说念主提供的缴款凭证及本所讼师对参与东说念主现场进行的访谒访谈笔录,德冠新材职工战配资管规划参与刊行东说念主策略配售的资金均来自于刊行东说念主高档处治东说念主员或中枢职工的本东说念主自有资金,参与本次策略配售合适该资金的投资场地。参与东说念主四肢本次策略配售股票的实质捏有东说念主,不存在受其他投资者委用或委用其他投资者参与本次策略配售的情形。该资管规划及参与东说念主与刊行东说念主或其他利益关系东说念主之间不存在运输不正派利益的活动。合适《处治办法》第二十一条第四款和《承销王法》第三十八条的联系王法。

二、参与策略配售的投资者的中式方法及配售资历

(一)中式方法

根据《策略配售有商量》,本次刊行的参与策略配售的德冠新材职工战配资管规划是刊行东说念主的高档处治东说念主员和中枢职工参与本次策略配售拓荒的专项金钱处治规划,中式方法合适《扩充确定》第三十八条(五)的王法。

(二)配售资历

德冠新材职工战配资管规划经刊行东说念主董事会审议通过,涌现专项金钱处治规划的具体称号、拓荒时候、召募资金边界、处治东说念主、实质附近主体以及参与东说念主姓名、担任职务、参与比例和捏有期限等事项。该资管规划的处治东说念主招商资管与刊行东说念主事前签署策略配售公约,招商资管按照最终确定的刊行价钱认购其承诺认购数目的刊行东说念主证券,并实质捏有本次策略配售证券。参与资管规划的投资者合适《对于圭表金融机构金钱处治业务的诱惑意见》、《证券期货策划机构私募金钱处治业务处治办法》、《证券期货策划机构私募金钱处治规划运作处治王法》等监管要求。该资管规划为权益类资管规划,认购门槛为100万元,设置边界不低于1,000万元,合适《对于圭表金融机构金钱处治业务的诱惑意见》、《证券期货策划机构私募金钱处治业务处治办法》、《证券期货策划机构私募金钱处治规划运作处治王法》等的监管要求。合适《处治办法》第二十三条和《扩充确定》第三十八条的王法,具备参与刊行东说念主初次公开刊行策略配售的资历。

本所讼师合计,本次刊行参与策略配售的投资者的中式方法和配售资历合适《处治办法》和《扩充确定》的王法。德冠新材职工战配资管规划具有参与本次刊行策略配售的资历。

三、参与策略配售的投资者配售情况

根据《策略配售有商量》,本次参与策略配售的投资者配售情况如下:

(一)策略配售数目

本次拟公开刊行股票数目为3,333.36万股,占刊行后总股本的25.00%。德冠新材职工战配资管规划参与策略配售的数目为不卓绝本次公开刊行边界的10%,即不卓绝3,333,360股,且认购金额不卓绝3,505万元。本次刊行参与策略配售的投资者为1家。策略配售数目合适《扩充确定》第三十五条的王法,即“初次公开刊行股票数目不及1亿股的,参与策略配售的投资者赢得配售的股票总量不卓绝本次公开刊行股票数目的20%,参与策略配售的投资者应不卓绝10名”。

(二)策略配售参与边界

德冠新材职工战配资管规划拟参与策略配售不卓绝3,333,360股,且配售数目不卓绝初次公开刊行股票数目的10%,合适《处治办法》第二十三条的王法,即“金钱处治规划获配的证券数目不得卓绝本次公开刊行证券数目的百分之十”,具体参与金额将在刊行价钱确定后明确。

(三)策略配售条款

德冠新材职工战配资管规划的处治东说念主招商资管与刊行东说念主签署配售公约,不参与本次刊行的网上刊行与网下刊行,承诺按照刊行东说念主和保荐东说念主(主承销商)确定的刊行价钱认购其承诺的股票数目,并实质捏有本次配售证券,合适《处治办法》第二十一条的王法。

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(四)策略配售限售期限

德冠新材职工战配资管规划承诺赢得本次策略配售的股票捏有期限为自愿行东说念主初次公开刊行并上市之日起12个月,合适《处治办法》第二十一条的王法。

(五)刊行东说念主和参与策略配售的投资者承诺函

刊行东说念主就本次刊行策略配售事宜出具《承诺函》内容包括:“参与本次刊行策略配售的投资者的中式方法和配售资历合适《扩充确定》第三十七条和第三十八条的王法,不存在《扩充确定》第三十九条王法的抑制性格形。”

德冠新材职工战配资管规划的处治东说念主招商资管出具的《承诺函》内容如下:

“1、资管规划具有相应正当的证券投资主体资历,参与本次策略配售合适其投资范围和投资边界,合适《深圳证券交游所初次公开刊行证券刊行与承销业务扩充确定》等法律、次序及圭表性文献的王法策略配售的投资者的中式方法,本公司具有参与刊行东说念主本次策略配售的资历。不存在职何法律、行政次序、中国证券监督处治委员会、深圳证券交游所及中国证券业协会发布的圭表性文献或者资管规划公约或轨制抑制或戒指投入本次策略配售的情形。

2、本公司除四肢资管规划处治东说念主外,与刊行东说念主不存在关联关系。本公司为招商证券股份有限公司(下称“主承销商”)的联系子公司。

3、本公司处治的资管规划答应按照最终确定的刊行价钱认购资管规划承诺认购数目的刊行东说念主股票。

4、刊行东说念主偏激主承销商未向本公司或资管规划承诺上市后股价将高潮,或者股价如未高潮将由刊行东说念主购回股票或者予以任何姿首的经济抵偿。

5、刊行东说念主的主承销商未以承诺对承销用度分红、先容参与其他刊行东说念主策略配售、返还新股配售经纪佣金等四肢条款引入本公司或资管规划。

6、刊行东说念主未承诺上市后认购本公司处治的证券投资基金。

7、刊行东说念主高档处治东说念主员与中枢职工参与策略配售的认购资金均为个东说念主自有资金,莫得使用筹集的他东说念主资金参与专项金钱处治规划,为资管规划的实质捏有东说念主,不存在受其他投资者委用或委用其他投资者参与资管规划的情形。

8、本公司或资管规划参与本次配售合适资管规划资金的投资场地要求。

9、本公司不存在运输不正派利益的活动。

10、资管规划赢得本次配售的股票捏有期限为自愿行东说念主初次公开刊行并上市之日起12个月。限售期届满后,资管规划的减捏适用中国证监会和深圳证券交游所对于股份减捏的联系王法。资管规划不默契过任何姿首在限售期内转让所捏有本次配售的股票。

11、本公司或资管规划不利用获配股份取得的鼓动地位影响刊行东说念主平淡坐蓐策划,不得在获配股份限售期内谋求刊行东说念主戒指权。

12、本公司已就本次策略配售的核查事项进行了充分的涌现并提供了联系的解释材料,并保证所涌现的信息不存在职何隐蔽、乖僻和过失遗漏,确保所提供材料的真确性、准确性和好意思满性。”

本所讼师核查合计,以上承诺函的姿首和内容,合适《承销王法》第三十八条和第三十九条的王法。

(六)策略配售公约

刊行东说念主与参与策略配售的投资者缔结了策略配售公约,配售公约商定了承诺款项、缴款时候及退款安排、锁依期限、守秘义务、误期拖累等内容。不存在违抗联系法律、次序和圭表性文献王法的情形,合适《扩充确定》第四十二的王法。

本所讼师合计,本次刊行向参与策略配售的投资者的配售对象、数目、参与边界、参与条款、限售期限、承诺函和策略配售公约均合适《处治办法》、《扩充确定》和《承销王法》的王法。

四、对于《扩充确定》第三十九条王法的抑制情形核査意见

根据刊行东说念主与参与策略配售的投资者签订的配售公约和各方差别出具的承诺函等府上。本所讼师经核查阐述:

本次刊行向参与策略配售的投资者配售股票不存在如下情形:

(一)刊行东说念主和主承销商向参与策略配售的投资者承诺上市后股价将高潮,或者股价要是未高潮将由刊行东说念主购回证券或者予以任何姿首的经济抵偿;

(二)主承销商以承诺对承销用度分红、先容参与其他刊行东说念主策略配售等四肢条款引入参与策略配售的投资者;

(三)刊行东说念主上市后认购参与其策略配售的投资者处治的证券投资基金;

(四)刊行东说念主承诺在参与其策略配售的投资者获配证券的限售期内,委任与该投资者存在关联关系的东说念主员担任刊行东说念主的董事、监事及高档处治东说念主员,但刊行东说念主的高档处治东说念主员与中枢职工拓荒专项金钱处治规划参与策略配售的之外;

(五)除《扩充确定》第三十八条第三项王法的情形外,参与策略配售的投资者使用非自有资金认购刊行东说念主证券,或者存在罗致其他投资者委用或者委用其他投资者参与本次策略配售的情形;

(六)其他径直或者障碍进行利益运输的活动。

本所讼师合计,本次刊行策略配售不存在《扩充确定》第三十九条王法的抑制性格形。

五、论断意见

本所讼师合计:德冠新材职工战配资管规划合适《处治办法》和《扩充确定》王法的参与策略配售的投资者的中式方法,具备参与策略配售的投资者的配售资历;本次策略配售情况合适《扩充确定》和《承销王法》的王法;本次刊行策略配售不存在《扩充确定》第三十九条王法的抑制性格形。

广东华商讼师事务所